A Despegar, pengendali Decolar di Brasil – perusahaan teknologi perjalanan – mengumumkan hari ini bahwa telah mencapai kesepakatan definitif untuk digabungkan dengan Prosus, perusahaan terkemuka dalam teknologi global, seharga US$ 19,50 per saham dalam transaksi sepenuhnya tunai, mewakili nilai perusahaan sekitar US$ 1,7 miliar untuk Despegar
Harga transaksi mencerminkan premi sekitar 34% dari harga rata-rata tertimbang volume harga saham Despegar untuk 90 hari perdagangan yang berakhir pada 20 Desember 2024
Dewan Direksi Despegar telah menyetujui Kontrak dan memutuskan untuk merekomendasikan agar para pemegang saham Despegar memberikan suara mendukung adopsi Kontrak dan persetujuan penggabungan yang tercantum di dalamnya. Persetujuan ini mengikuti rekomendasi bulat dari komite transaksi Dewan Direksi yang terdiri secara eksklusif dari direktur independen yang dibentuk sehubungan dengan transaksi tersebut (selanjutnya disebut "Komite Transaksi")
Prosus memiliki rekam jejak yang terbukti dalam menciptakan perusahaan-perusahaan terkemuka di bidang teknologi di seluruh dunia. Despegar akan mendapatkan manfaat dari sumber daya yang signifikan, dari pengalaman operasional dan sumber daya AI canggih yang disediakan oleh Prosus
Transaksi ini menyoroti posisi Despegar sebagai peserta penting di pasar, menyoroti pelaksanaan komersialnya yang sukses, inovasi pemimpin yang konsisten dan fokus terus-menerus pada perluasan margin. Selama lebih dari dua puluh tahun, Despegar telah menjadi kekuatan transformatif di sektor pariwisata Amerika Latin. Sebagai bagian dari Grup Prosus, Despegar siap untuk mempercepat strategi pertumbuhannya. Perubahan strategis ini tidak hanya meningkatkan kehadiran Despegar di pasar, tetapi juga memperkuat kemampuannya untuk berinovasi dan bersaing
Damian Scokin, CEO Despegarmengatakan: “Kami sangat antusias dengan masuknya ke Grup Prosus, karena ini mewakili langkah signifikan dalam misi kami untuk memperluas kepemimpinan pasar kami dan memperluas layanan kami di Amerika Latin. Transaksi ini akan memungkinkan kami untuk memanfaatkan jaringan luas perusahaan dan neraca keuangan yang solid dari Prosus, mempercepat strategi pertumbuhan dan inovasi kami. Transaksi ini mewakili nilai yang signifikan bagi pemegang saham Despegar dan merupakan bukti komitmen serta kerja keras tim kami, selain menjadi tonggak yang menggembirakan bagi Despegar. Klien kami akan mendapatkan manfaat dari akses ke lebih banyak layanan, pengalaman yang ditingkatkan, manfaat loyalitas yang lebih besar dan solusi yang lebih komprehensif, disesuaikan dengan kebutuhan Anda. Bersama, kami sedang mempersiapkan tanah untuk era baru perjalanan yang ditandai dengan konektivitas yang lebih besar, inovasi dan nilai.
Fabricio Bloisi, CEO Grup Prosus, mengatakan: “Despegar secara signifikan menambah ekosistem kuat kami di Amerika Latin, sebuah pasar dengan potensi pertumbuhan yang luar biasa. Pengumuman hari ini adalah tentang kesempatan dan pertumbuhan – sendir, Despegar adalah perusahaan yang sukses, dengan dasar yang kuat dan tim manajemen yang termotivasi; bersama, baik Despegar maupun Prosus akan membuatnya semakin kuat. Ambisi kami adalah memastikan bahwa Despegar mendapatkan manfaat dari ekosistem kami yang lebih luas agar kami dapat bekerja sama dan menawarkan solusi perjalanan OTA terbaik di Amerika Latin
Rincian Transaksi
Sesuai dengan ketentuan Kontrak, sebuah anak perusahaan penuh dari Prosus akan bergabung dengan Despegar, dengan Despegar terus beroperasi sebagai entitas yang bertahan, dan setiap saham yang beredar akan dikonversi menjadi hak untuk menerima US$ 19,50 per saham dalam uang tunai.Aksi Preferensial Seri A yang beredar dari Despegar akan dibatalkan dan dikonversi menjadi hak untuk menerima pembayaran jumlah yang terutang sesuai dengan ketentuan mereka
Saat ini, diharapkan transaksi akan diselesaikan pada kuartal kedua tahun 2025, tergantung pada persetujuan pemegang saham Despegar, pada penerimaan izin regulasi yang diperlukan dan syarat-syarat penutupan biasa lainnya
Beberapa pemegang saham Perusahaan, termasuk pemegang Saham Preferen Seri A dari Despegar, menandatangani kesepakatan suara dan dukungan dengan Prosus, berkomitmen untuk memberikan suara mendukung transaksi
Transaksi tidak tunduk pada syarat pembiayaan. Setelah penyelesaian transaksi, Despegar akan menjadi perusahaan swasta, saham biasa Anda akan dihapus dari Bursa Efek New York dan tidak akan terdaftar di pasar publik mana pun
A Goldman Sachs & Co. LLC bertindak sebagai konsultan keuangan eksklusif untuk Komite Transaksi; A&O Shearman bertindak sebagai konsultan hukum untuk Despegar
Sebuah Morgan Stanley & Co. International PLC bertindak sebagai konsultan keuangan eksklusif untuk Prosus dalam transaksi tersebut, dan Davis Polk & Wardell LLP bertindak sebagai konsultan hukum
