Pasados casi dos años del anuncio del mayor fraude contable de la historia brasileña, la sensación de impunidad parece aumentar. Los minoritarios se quejan de la falta de transparencia en el proceso de auditoría y de medidas efectivas para que prácticas de este tipo sean reprimidas en el futuro y que los responsables sean realmente castigados
A pesar de la suspensión de Americanas, desde noviembre de 2023, del Nuevo Mercado – segmento destinado a la negociación de acciones de empresas que adoptan, voluntariamente, prácticas de gobernanza corporativa adicionales a las de la legislación –la sanción es provisional. La compañía incumplió varias de las exigencias impuestas por la B3. La bolsa brasileña, por su parte, no determinó una fecha para corregir las irregularidades
En septiembre de este año, el Instituto Empresa envió a la B3 la solicitud de exclusión definitiva de la Compañía. La solicitud se justifica por el hecho de que el minorista no ha cumplido con algunas de las exigencias de la propia B3 para asegurar la transparencia de su gestión, necesarias para la continuidad en el segmento en el que se encuentra suspendida.
"La B3 no estableció un plazo para que Americanas cumpliera con las determinaciones". Sin embargo, el artículo 59 del Reglamento establece que, en caso de incumplimiento de las obligaciones regulatorias por un período superior a nueve meses, deberá imponerse una sanción de salida obligatoria del Nuevo Mercado, mediante la realización de una oferta pública de adquisición de acciones, explica el abogado Luís Fernando Guerrero, del Bufete Lobo de Rizzo, qué representa el Instituto
La B3 también decidió responsabilizar a varios miembros de la Junta de Americanas, incluyendo socios y familiares del Grupo 3 G. Pero las decisiones definitivas, tras recurso, aún no han sido hechas públicas
La CVM acaba de anunciar que absolvió al ex-presidente de Americanas, Sergio Rial, las acusaciones relacionadas con la divulgación de información tras el descubrimiento de un agujero contable y que condenó a João Guerra, que asumió como CEO interino justo después de la renuncia de Rial
La autarquía también concluyó la Investigación Administrativa 19957.000946/2023-08, relacionado ao uso de informação privilegiada na negociação de ativos de emissão por diretores e funcionários da Americanas antes da divulgação das “inconsistências contábeis” por meio do Fato Relevante em 11/1/2023. La decisión es importante para que, posteriormente, el Ministerio Público Federal (MPF) inicie la acción penal por el delito de Insider trading
Otro evento importante fue la dilución de los accionistas minoritarios por la propia ampliación del capital social. Con el ajuste que benefició solo a los bancos, hubo una concentración aún mayor del poder de decisión dentro de la Compañía. "Americanas ya eran controladas por un pequeño y conocido grupo de personas que condujeron su itinerario hasta aquí". Ahora, son prácticamente dueños absolutos de la Compañía, afirma Eduardo Silva, Presidente del Instituto Empresa, que defiende a los minoritarios, refiriéndose a una concentración de capital del orden del 50% del capital votante
Con esta cantidad de votos fue fácil aprobar que se procese a algunos de los Ex-Directores, supuestamente eximiendo a la Compañía y sus controladores,aunque el fraude haya sido sistémico y se haya desarrollado durante aproximadamente una década, no habiendo sido notada por el Control Interno, Consejo Fiscal, Consejo de Administración y Auditores Externos.
La votación de Americanas choca con lo que estableció la B3 hace aproximadamente un año. Varios Consejeros, Miembros del Comité de Auditoría e incluso los controladores y sus familiares fueron responsabilizados personalmente por no ejercer el control y la supervisión adecuados sobre la Compañía. La gestión de los recursos ajenos impone deberes fiduciarios de los controladores en relación con los demás accionistas que deben velar por estos valores, lo que no sucedió en el caso, afirma Silva
Las decisiones de la CVM, de la B3,del Ministerio Público Federal e incluso de la Asamblea de Americanas en procesar a algunos de los Ex-Directores, no afectarán, sin embargo,el pleito de los minoritarios. Por fuerza de cláusula del Estatuto, solo a través de arbitraje se puede reclamar indemnización
La solicitud de los minoritarios no se refiere a ningún derecho que pueda confundirse con perjuicios de la Compañía o con la desvalorización de las acciones. "En realidad – explica Silva – los inversores ni siquiera habrían adquirido los papeles si hubieran sabido del verdadero estado de la Empresa. Toda la información de la Compañía al mercado estaba profundamente manipulada y distorsionada, generando decisiones de compra viciadas que necesitan que se reconozca su nulidad.”
